kk体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第二十二次（临时）会议、2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年2月22日召开的第三届董事会第二次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关文件已在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露，敬请广大投资者注意查阅。
2022年度向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年2月22日以现场及通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年2月17日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
2022年11月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》，中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，全面实行股票发行注册制。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的发行条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容为：
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、kk体育法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次发行拟募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的基础上修改并拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原募集资金运用可行性分析报告的基础上修改并拟定了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的基础上，修改并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员重新出具了承诺。kk体育
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行了审核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
具体内容详见同日巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票，其中独立董事阎磊、梁华权回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票，其中董事陈志杰、唐娟、石春和回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，董事兼总经理唐娟回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币3亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币6亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公告。
（十三）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。
具详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（）。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》。
董事会拟提请于2023年3月14日（周二）15：00在深圳市振邦智能科技股份有限公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。
（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年2月22日以现场结合通讯表决方式召开。监事会会议通知已于2023年2月17日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
2022年11月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》，中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，全面实行股票发行注册制。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的发行条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容为：
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，kk体育本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次发行拟募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的基础上修改并拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原募集资金运用可行性分析报告的基础上修改并拟定了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的基础上，修改并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员重新出具了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行了审核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，使用闲置募集资金不超过人民币3亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币6亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记事宜。具体变更内容以工商变更登记为准。
具详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（）。
（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届监事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、kk体育误导性陈述或重大遗漏。
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，拟召开2023年第二次临时股东大会，本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有关规定。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年3月14日上午9:15至2023年3月14日下午15:00期间的任意时间。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
1、截至股权登记日2023年3月8日（星期三）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（八）现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋会议室
以上议案逐项表决，其中第1项、第7项议案需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3（含）以上通过。上述议案已经公司第三届董事会第二次（临时）会议通过，内容请详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的相关公告及文件。本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电线、登记地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋
1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的企业法人营业执照（正副本复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件三）及代理人居民身份证办理登记手续。
2）自然人股东本人应持本人股东证券账户卡、居民身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的股东证券账户卡/持股凭证、居民身份证（复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件三）和受托人的居民身份证办理登记手续。
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱邮件主题请注明“登记参加2023年第二次临时股东大会”。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件二）采取直接送达、电子邮件的方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程附件一。
联系地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，以便签到入场。
（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届监事会第二次（临时）会议决议》；
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月14日上午9:15，结束时间为2023年3月14日15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本公司）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
委托日期：_________年_____月______日（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补回报措施及相关主体承诺已经第二届董事会第二十三次（临时）会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。现经第三届董事会第二次（临时）会议审议，同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，修改并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关主体的承诺，修订后的具体内容如下：
本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。本次发行募集资金总金额不超过79,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2023年7月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3.除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
4.在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。
5.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
6.根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为21,009.30万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,515.76万元。假设2023年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的必要性和合理性详见《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内知名的智能控制产品提供商，致力于高端智能控制器、逆变器和储能、数字电源等产品的研发生产和销售。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、生产运营经验基础上，提升公司智能控制器、储能及逆变器产品的生产制造能力，并通过新建总部研发中心，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。
公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的经营积累，汇聚了一批行业洞察力强、执行能力强的管理人员，管理团队对控制器及储能、逆变器行业发展以及客户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向。此外，公司还构建了完善的人员培训与激励制度，促进员工与公司共同成长，提升员工的自主创新能力与综合素质，为项目实施提供了人才保障。
公司始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，坚持提升技术研发与创新能力，自主研发智能电控、储能及逆变器相关技术与产品，形成了丰硕的技术成果。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、kk体育智能识别、智能制造等领域形成了丰富的核心技术储备，并获得了一系列知识产权，为项目实施提供了技术支撑。
自成立以来，公司始终专注于智能控制领域，凭借高效的技术研发流程、完善的生产管理体系、优良的客户服务能力，吸引了众多高端优质客户。目前，公司已与知名终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系。在储能及逆变器方面，公司在现有客户积累基础上，积极与储能及逆变器领域设备制造商及品牌商进行业务开拓。公司优质的客户资源积累为产能的消化提供有力的保障。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3.自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4.承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第二十二次（临时）会议、2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。2022年度非公开发行股票预案及本次发行相关文件均已在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露。
根据全面实行股票发行注册制相关法律、法规、规范性文件的要求，公司于2023年2月22日召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案等事项相关议案，对本次发行的预案进行了如下主要修订：
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